▲ cj그룹 /사진=매경DB
우선 이번 CJ그룹의 지배구조 개편 핵심은 '자회사 간 삼각합병'입니다. CJ제일제당의 100% 자회사 영우냉동이 KX홀딩스를 흡수합병하는 과정에서입니다. KX홀딩스는 2011년 CJ제일제당이 대한통운을 인수하는 과정에서 대한통운 지분을 CJ제일제당과 절반씩 나눠 가진 회사입니다. 삼각합병 방식은 A사가 B사를 흡수합병할 때 B사 주주에게 A사 주식이 아닌 A사의 모회사에 주식을 지급하는 방식입니다.
즉 영우냉동은 CJ제일제당의 신주를 취득해 이를 KX홀딩스 모회사인 CJ에 지급하고, CJ는 이 대가로 KX홀딩스 지분 100%를 영우냉동에 넘기는 것입니다. 영우냉동의 자금 조달은 CJ제일제당이 7400억원을 단기차입해 영우냉동에 출자하고, 영우냉동은 다시 이 자금을 CJ제일제당 신규 발행 보통주식을 취득해 CJ에 지급하는 방식을 선택했습니다.
김수현 신한금융투자 애널리스트는 "KX홀딩스의 자회사 CJ대한통운은 CJ제일제당의 자회사로 일원화되며, CJ의 CJ제일제당 지분율은 기존 36.7%에서 44.6%로 높아진다"며 "추가로 영우냉동과 CJ제일제당이 합병하면 CJ제일제당의 CJ대한통운 지분율이 20.1%에서 40.2%로 증가한다"고 분석했습니다.
CJ그룹의 이번 결정은 두 개의 자회사(CJ제일제당과 KX홀딩스)로 하나의 손자회사(CJ대한통운)를 지배하는 공동 손자회사가 법적으로 금지될 가능성에 대비한 것으로 볼 수 있습니다. 또한 자회사 지분율 요건이 강화될 움직임에 대해서도 선제적으로 대응한 셈입니다.
그렇다면 이 과정에서 중추적인 역할을 한 CJ제일제당과 CJ대한통운의 기업가치는 어떻게 될까요. 일단 전문가들은 긍정적으로 내다보고 있습니다.
김태현 IBK투자증권 애널리스트는 "CJ제일제당의 CJ대한통운에 대한 지배력 확대는 글로벌 사업 가속화의 신호탄으로 볼 수 있다"며 "향후 인수합병(M&A)을 비롯한 신사업 확대 및 신규 시장 진출 시 CJ대한통운의 글로벌 네트워크 거점을 활용하고, 물류비 절감을 통해 원가경쟁력도 높일 수 있기 때문"이라고 밝혔습니다. 김 애널리스트는 이어 "CJ대한통운에 흡수 합병된 CJ건설과도 해외 공장용지 매입, 공장 설계 등 인프라 측면에서 협력관계가 강화될 전망"이라고 덧붙였습니다.
CJ제일제당은 이번 지배구조 개편 과정에서 단기차입금이 7400억원 증가해 주가는 급락하긴 했지만 곧 제자리에 돌아올 가능성이 클 것으로 예상됩니다.
조미진 케이프투자증권 애널리스트는 "단기차입금 증가는 일시적인 것이고, 유상증자를 하지만 CJ대한통운 지분율이 늘어나는 것이기 때문에 주가 하락은 제한적일 것"이라고 말했습니다.
김영호 삼성증권 애널리스트는 "CJ대한통운의 경우 대형 M&A 자금으로 사용될 것으로 기대되던 자사주가 예상 밖으로 활용되면서 부정적으로 비칠 수 있다"면서도 "보유 자사주 감소가 2% 수준으로 미미하고, CJ건설의 매출액과 영업이익 규모가 CJ대한통운에 비해 미미하기 때문에 펀더멘털에 미치는 영향도 제한적"이라고 강조했습니다.
지주사인 CJ의 기업가치는 어떻게 변할까요. 증권가 애널리스트들은 주가엔 큰 변동이 없지만 최상의 시나리오로 지배구조를 재편했다는 평가가 나옵니다.
김한이 KTB투자증권 연구원은 "이번 지배구조 개편 과정에서 CJ는 현금 유출입 없이 자회사 지분율을 강화할 수 있었다"고 전했습니다. 조용선 현대차투자증권 애널리스트는 "CJ는 향후 발생 가능한 거버넌스 부담을 해소했고, CJ-CJ제일제당-CJ대한통운(+CJ건설)의 수직 계열화 및 계열사 간 시너지 창출을 기반으로 해 본격적인 M&A 모멘텀을 확보하기 위한 초석을 다진 것으로 판단한다"고 밝혔습니다.
[윤진호 증권부 기자]
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