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CJ그룹 지배구조개편 평가 삼각합병으로 간소화 성공

  • 윤진호
  • 입력 : 2017.12.20 15:01
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cj그룹 /사진=매경DB
▲ cj그룹 /사진=매경DB
[돈이 보이는 기업지배구조-157] 지난 19일 오전 CJ그룹은 자회사 간 합병을 통해 지배구조를 간소화했습니다. CJ제일제당이 자회사 대한통운 지분을 20.1%를 추가로 확보해 단독 자회사로 전환했고, CJ건설을 CJ대한통운과 합병시켰습니다. 결과적으로 CJ그룹은 자회사 공동출자에 대한 부담을 완화했고, 자회사 지분요건 강화에 대해 선제적으로 대응했다는 평가를 받고 있습니다.

우선 이번 CJ그룹의 지배구조 개편 핵심은 '자회사 간 삼각합병'입니다. CJ제일제당의 100% 자회사 영우냉동이 KX홀딩스를 흡수합병하는 과정에서입니다. KX홀딩스는 2011년 CJ제일제당이 대한통운을 인수하는 과정에서 대한통운 지분을 CJ제일제당과 절반씩 나눠 가진 회사입니다. 삼각합병 방식은 A사가 B사를 흡수합병할 때 B사 주주에게 A사 주식이 아닌 A사의 모회사에 주식을 지급하는 방식입니다.

즉 영우냉동은 CJ제일제당의 신주를 취득해 이를 KX홀딩스 모회사인 CJ에 지급하고, CJ는 이 대가로 KX홀딩스 지분 100%를 영우냉동에 넘기는 것입니다. 영우냉동의 자금 조달은 CJ제일제당이 7400억원을 단기차입해 영우냉동에 출자하고, 영우냉동은 다시 이 자금을 CJ제일제당 신규 발행 보통주식을 취득해 CJ에 지급하는 방식을 선택했습니다.

김수현 신한금융투자 애널리스트는 "KX홀딩스의 자회사 CJ대한통운은 CJ제일제당의 자회사로 일원화되며, CJ의 CJ제일제당 지분율은 기존 36.7%에서 44.6%로 높아진다"며 "추가로 영우냉동과 CJ제일제당이 합병하면 CJ제일제당의 CJ대한통운 지분율이 20.1%에서 40.2%로 증가한다"고 분석했습니다.

CJ그룹의 이번 결정은 두 개의 자회사(CJ제일제당과 KX홀딩스)로 하나의 손자회사(CJ대한통운)를 지배하는 공동 손자회사가 법적으로 금지될 가능성에 대비한 것으로 볼 수 있습니다. 또한 자회사 지분율 요건이 강화될 움직임에 대해서도 선제적으로 대응한 셈입니다.

그렇다면 이 과정에서 중추적인 역할을 한 CJ제일제당과 CJ대한통운의 기업가치는 어떻게 될까요. 일단 전문가들은 긍정적으로 내다보고 있습니다.

김태현 IBK투자증권 애널리스트는 "CJ제일제당의 CJ대한통운에 대한 지배력 확대는 글로벌 사업 가속화의 신호탄으로 볼 수 있다"며 "향후 인수합병(M&A)을 비롯한 신사업 확대 및 신규 시장 진출 시 CJ대한통운의 글로벌 네트워크 거점을 활용하고, 물류비 절감을 통해 원가경쟁력도 높일 수 있기 때문"이라고 밝혔습니다. 김 애널리스트는 이어 "CJ대한통운에 흡수 합병된 CJ건설과도 해외 공장용지 매입, 공장 설계 등 인프라 측면에서 협력관계가 강화될 전망"이라고 덧붙였습니다.

CJ제일제당은 이번 지배구조 개편 과정에서 단기차입금이 7400억원 증가해 주가는 급락하긴 했지만 곧 제자리에 돌아올 가능성이 클 것으로 예상됩니다.

조미진 케이프투자증권 애널리스트는 "단기차입금 증가는 일시적인 것이고, 유상증자를 하지만 CJ대한통운 지분율이 늘어나는 것이기 때문에 주가 하락은 제한적일 것"이라고 말했습니다.

김영호 삼성증권 애널리스트는 "CJ대한통운의 경우 대형 M&A 자금으로 사용될 것으로 기대되던 자사주가 예상 밖으로 활용되면서 부정적으로 비칠 수 있다"면서도 "보유 자사주 감소가 2% 수준으로 미미하고, CJ건설의 매출액과 영업이익 규모가 CJ대한통운에 비해 미미하기 때문에 펀더멘털에 미치는 영향도 제한적"이라고 강조했습니다.

지주사인 CJ의 기업가치는 어떻게 변할까요. 증권가 애널리스트들은 주가엔 큰 변동이 없지만 최상의 시나리오로 지배구조를 재편했다는 평가가 나옵니다.

김한이 KTB투자증권 연구원은 "이번 지배구조 개편 과정에서 CJ는 현금 유출입 없이 자회사 지분율을 강화할 수 있었다"고 전했습니다. 조용선 현대차투자증권 애널리스트는 "CJ는 향후 발생 가능한 거버넌스 부담을 해소했고, CJ-CJ제일제당-CJ대한통운(+CJ건설)의 수직 계열화 및 계열사 간 시너지 창출을 기반으로 해 본격적인 M&A 모멘텀을 확보하기 위한 초석을 다진 것으로 판단한다"고 밝혔습니다.

[윤진호 증권부 기자]

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